Hallinnointi ja ohjausjärjestelmät

Nokian Renkaat Oyj noudattaa yhtiöjärjestyksensä, Suomen osakeyhtiölain sekä Helsingin Pörssin listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä. Yhtiössä on otettu käyttöön 1.7.2004 voimaan tullut Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton julkisten osakeyhtiöiden hallinnointia ja ohjausjärjestelmiä koskeva suositus. Lisäksi yhtiö noudattaa Helsingin Pörssin julkaisemaa sisäpiiriohjetta, jota se on täydentänyt omilla sisäpiiriohjeillaan.
 

Hallitus

Nokian Renkaiden yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous, joka kokoontuu vuosittain toukokuun loppuun mennessä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinainen yhtiökokous päättää myös hallituksen jäsenten palkkioista. Hallitus valitsee yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan puheenjohtajan, jonka toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
 
Vuonna 2007 Nokian Renkaiden hallituksessa oli seitsemän henkilöä. Hallituksen jäsenistä Rabbe Grönblom, Hille Korhonen, Hannu Penttilä, Petteri Walldén ja Aleksey Vlasov olivat riippumattomia. Hallituksella oli nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, johon kuuluivat Hille Korhonen, Hannu Penttilä sekä hallituksen puheenjohtaja Petteri Walldén.
 
Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. Nokian Renkaiden toimitusjohtaja huolehtii siitä, että hallituksen jäsenillä on tarpeelliset ja riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Hallitus kokoontui vuonna 2007 yhteensä 13 kertaa, ja jäsenet osallistuivat kokouksiin 95,6 -prosenttisesti. Vuonna 2007 hallituksen jäsenille maksettiin palkkioina yhteensä 210.000 euroa (210.000 euroa), josta Nokian Renkaiden osakkeina 3.976 kappaletta (8.310 kappaletta) eli yhteensä 84.000 euroa (84.000 euroa). Yhtiön optiojärjestelmiin hallituksen jäsenet eivät osallistu.
 

Hallituksen tehtävät

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen antamien ohjeiden mukaisesti. Hallitus määrittelee yhtiön organisointia, kirjanpitoa ja taloutta koskevat periaatteet. Se huolehtii myös yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, toimitusjohtajan valinnasta sekä muista osakeyhtiölain mukaisista tehtävistä.

Hallitus käsittelee ja päättää kokouksissaan konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävistä asioista, joihin kuuluvat muun muassa:

• konserni- ja tulosyksikköstrategiat
• konsernirakennetta ja -organisaatiota koskevat päätökset
• osavuosikatsaukset ja konsernitilinpäätökset
• konsernin toiminta-, budjetti- ja investointisuunnitelmat
• merkittävät yksittäiset investoinnit, yritysostot, -myynnit tai -järjestelyt
• konsernin riskienhallinta- ja raportointimenettely
• konsernin vakuutus ja -rahoituspolitiikka
• konsernin johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmä 

 

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät

Nokian Renkaiden nimitys- ja palkitsemisvaliokunta:

• tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen Nokian Renkaiden hallitukseen valittavista jäsenistä
• tekee hallitukselle/yhtiökokoukselle ehdotuksen tilintarkastajaksi valittavasta tilintarkastusyhteisöstä
• tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista
• arvioi ja valitsee Nokian Renkaiden toimitusjohtajan ja johdon jäsenet
• ehdottaa hallitukselle toimitusjohtajalle maksettavan palkan, bonukset ja optiot
• tekee hallitukselle ehdotuksen optioiden allokaatiosta ja sen perusteista sekä muista kannustepalkkioista

Valiokunta on kokoontunut yhden kerran vuonna 2008. 
 

Liiketoimintojen organisointi ja vastuujako

Konsernin liiketoiminnot koostuvat kahdesta kokonaisuudesta, valmistustoiminnasta ja rengasketjusta. Valmistustoiminta on jaettu tulosyksiköihin, joita ovat Henkilö- ja jakeluauton renkaat, Raskaat Renkaat (Raskaat Renkaat eriytettiin omaksi yhtiökseen 1.1.2006 alkaen) sekä Muu liiketoiminta. Muuhun liiketoimintaan sisältyy Kuorma-autonrenkaat -yksikkö. Tulosyksiköt vastaavat liiketoiminta-alueittensa toiminnasta, sen tuloksesta, taseesta ja investoinneista eri palvelufunktioiden tukemana. Palvelufunktioihin kuuluvat myynti ja logistiikka, taloushallinto, viestintä, ICT ja yrityskehitys, strategia ja M&A, henkilöstöhallinto ja tuotantopalvelut. Konserniin kuuluvat myyntiyhtiöt ovat osa myyntifunktiota, ja ne toimivat tuotteiden jakelukanavana paikalliselle markkina-alueelle. Rengasketju on organisoitu omaksi alakonsernikseen. Alakonsernin emoyhtiö on Vianor Holding Oy, josta emoyhtiö Nokian Renkaat Oyj omistaa 100 %. Alakonserniin kuuluvat eri maissa toimivat rengasliikkeet.
 

Toimitusjohtaja, konsernin johto sekä johtamis- ja palkitsemisjärjestelmät

Toimitusjohtaja johtaa konsernin liiketoimintaa sekä hoitaa yhtiön hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tukena konsernin operatiivisessa johtamisessa on konsernijohto.
 
Konsernijohto kokoontuu säännöllisesti käsittelemään yhtiön operatiiviseen liiketoimintaan liittyviä asioita. Konsernin kokouskäytännön mukaisesti ns. Management Workshop kokoontuu kerran kuukaudessa. Kokouksiin osallistuvat toimitusjohtajan lisäksi tulosyksikköjohto sekä palvelufunktioista myynti-, logistiikka-, talous- ja strategia/M&A -johto sekä Venäjän toiminnoista vastaava johtaja. Myös palveluyksiköillä on oma, joka kuukausi pidettävä Workshop-kokous, johon osallistuvat kaikkien palveluyksiköiden johtajat tai heidän edustajansa sekä kokouksen sisällöstä riippuen tarpeen vaatiessa myös tulosyksiköiden johtajia. Laajempi, ns. Management General Meeting pidetään myös joka kuukausi, ja siihen osallistuvat edellä mainittujen lisäksi henkilöstöryhmien edustajat. Konsernin investoinnit käsitellään kuukausittain yhtiön kirjallisen investointiohjeen mukaisesti. Eri markkina-alueiden asiat käsitellään erillisissä kuukausikokouksissa.
 
Nokian Renkaat Oyj:n tytäryhtiöiden toiminnan operatiivisesta johtamisesta vastaa kunkin tytäryhtiön toimitusjohtaja. Konsernin myyntiyhtiöiden toimitusjohtajat raportoivat myyntijohtajalle, ja Vianorin yhtiöiden toimitusjohtajat raportoivat Vianor-tulosyksikön johtajalle. Nokian Renkaiden Management Guidelinessa määritellään tytäryhtiöiden hallinnon ja ohjausjärjestelmän toiminta ja vastuut.

Hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista. Toimitusjohtajan vuosiansio vuonna 2007 sisältäen kuukausipalkan ja bonukset oli 603.090 euroa (438.400 euroa). Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Toimitusjohtajan eläkeikä on 60 vuotta ja irtisanomisaika on 24 kuukautta. Vuoden 2007 lopussa Nokian Renkaiden toimitusjohtajalla oli 9.000 optiotodistusta 2004B ja 19.000 optiotodistusta 2004C, 160.000 optiotodistusta 2007A sekä 4.000 Nokian Renkaiden osakkeita.

Toimitusjohtaja hyväksyttää hallituksella esityksensä konsernijohdon palkoista ja eduista sekä henkilöstön palkitsemisjärjestelmästä. Johdon palkitseminen perustuu kunkin tehtävän vaativuusryhmän mukaiseen kuukausikorvaukseen sekä erilliseen vuosibonukseen. Lisäksi konsernilla on koko henkilöstölle suunnattu optiojärjestelmä, jonka tavoitteena on henkilöstön pitkäjänteinen kannustaminen.
 

Talous

Konsernin sisäisen ja ulkoisen laskennan vastuut on keskitetty emoyhtiön talousfunktioon, joka vastaa liiketoiminta-alueiden talousinformaation tuottamisesta ja sen oikeellisuudesta. Emoyhtiön talousosasto määrittelee konsernin yhteiset laskentaperiaatteet ja tilinpäätöksen laadintaperiaatteet sekä tuottaa konsernitason ja liiketoiminta-alueiden konsolidoinnit ja informaation. Kukin konsernin juridinen yhtiö tuottaa emoyhtiön talousosaston valvonnassa oman informaationsa laadittuja ohjeita ja paikallista lainsäädäntöä noudattaen.

Rahoitus

Konsernin rahoitus on keskitetty emoyhtiöön. Konsernin ulkopuoliset, pitkäaikaiset lainajärjestelyt hyväksytetään hallituksella. Lyhytaikainen likviditeetin hallinta on keskitetty emoyhtiöön, joka kontrolloi konsernin tytäryhtiöiden kassavaroja. Tytäryhtiöiden kassavirta emoyhtiölle nettoutetaan ja siirretään kaksi kertaa kuussa tehdyllä konsernin maksujärjestelyllä. Emoyhtiö rahoittaa tytäryhtiöt konsernin sisäisillä lainoilla. Rahoitustoiminto on organisoitu yhtiön hallituksen hyväksymän rahoituspolitiikan ja sen määrittelemien menettelytapojen mukaisesti.
 

Tilintarkastus

Yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana toimii KHTyhteisö KPMG Oy Ab, josta päävastuullisena tilintarkastajana on KHT Lasse Holopainen. Voimassa olevien säännösten mukaisten tehtäviensä lisäksi hän raportoi tarkastushavainnoistaan konsernin johdolle. Konsernin tilintarkastuspalkkiot olivat vuonna 2007 yhteensä 290.000 euroa (293.000 euroa). Muista palveluista tilintarkastusyhteisölle maksetut palkkiot olivat yhteensä 141.000 euroa (111.000 euroa).

Sisäinen tarkastus

Konsernissa on organisoitu Vianorin kattava sisäinen tarkastus, joka keskittyy myyntipisteiden ohjaamiseen ja toimintojärjestelmän mukaisen toiminnan varmistamiseen. Konsernin emoyhtiössä ja myyntiyhtiöissä sisäinen tarkastus ostetaan tarvittaessa palveluna tilintarkastajilta tai muilta palveluntarjoajilta. Tarkastus keskittyy aina kulloinkin erikseen sovittaviin kohteisiin.

Riskienhallinta

Konsernissa on hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, joka tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Riskienhallintapolitiikka kattaa kaikki yhtiön toimintaan ja strategiaan liittyvät riskit ja varmistaa, että asiakkaat ja loppukäyttäjät voivat luottaa yhtiön tuotteisiin ja palveluihin. Riskejä hallitsemalla yhtiö voi lisätä kilpailukykyään ja hyödyntää mahdollisuudet kilpailijoita tehokkaammin.
 
Nokian Renkaat ottaa harkittuja, luontaisesti strategiaan ja tavoitteisiin liittyviä riskejä, joita se pyrkii pienentämään monin eri tavoin. Kun strategisiin päätöksiin tai linjauksiin liittyvät riskit tunnistetaan ja tiedostetaan, pystytään toimimaan hallitusti vaarantamatta yhtiön toiminnan jatkuvuutta, tuotteita, palveluja, brändiä, mainetta, henkilöstöä tai keskeisten sidosryhmien turvallisuutta. Riskienhallinnan avulla varmistetaan myös, että yhtiön toiminta täyttää lakien ja säädösten asettamat vaatimukset.
 
Riskienhallinnan prosessissa riskit pyritään tunnistamaan ja evaluoimaan, jonka jälkeen suunnitellaan ja toteutetaan käytännössä toimenpiteet kunkin riskin osalta. Toimenpiteitä voivat olla esimerkiksi riskin välttäminen, pienentäminen eri keinoin tai riskin siirtäminen vakuutuksin tai sopimuksin. Riskienhallinnassa ei ole omaa erillistä organisaatiota, vaan sen vastuut noudattavat muun liiketoiminnan ja organisaation mukaista vastuujakoa. Yhtiön hallitukselle raportoidaan kerran vuodessa riskikartoituksen perusteella havaitut keskeisimmät riskit.

Sisäpiiriasiat

Nokian Renkaat noudattaa Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän Keskusliiton laatimaa sisäpiiriohjetta ja Rahoitustarkastuksen antamaa standardia 5.3 (sisäpiiri-ilmoitukset ja -rekisterit), joita yhtiö on täydentänyt omalla sisäpiiriohjeellaan.
 
Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeessa ilmoitusvelvollisella sisäpiiriläisellä tarkoitetaan seuraavia henkilöitä:
1. Nokian Renkaiden hallituksen jäseniä, toimitusjohtajaa sekä tilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilöä, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta; sekä
2. Nokian Renkaiden muuhun ylimpään johtoon kuuluvia henkilöitä, jotka saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja joilla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Tähän ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten ryhmään kuuluviksi henkilöiksi Nokian Renkaat on määritellyt kaikki ylimmän johdon jäsenet.
 
Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeessa yrityskohtaisilla sisäpiiriläisillä tarkoitetaan seuraavia henkilöitä:
1. Nokian Renkaiden palveluksessa olevat tai muun sopimuksen perusteella yhtiölle työskentelevät henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jotka yhtiö on määritellyt sisäpiiriläisiksi (ns. pysyvä yrityskohtainen sisäpiiriläinen). Nokian Renkaat on määritellyt tähän ryhmään kuuluviksi muun muassa johdon assistentteja, viestintäosaston pörssi- ja taloustiedottamisesta vastuulliset sekä talousosastolla työskentelevät avainhenkilöt.
2. Henkilöt, jotka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja saavat sisäpiirintietoa tai
muut henkilöt, jotka yhtiö on tilapäisesti merkinnyt hankekohtaiseen rekisteriin (ns. hankekohtainen sisäpiiriläinen). Hankkeena pidetään luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa asiakokonaisuutta tai järjestelyä, joka sisältää sisäpiirintietoa ja joka toteutuessaan on omiaan vaikuttamaan yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin arvoon. Rahoitustarkastuksella on oikeus saada yhtiön hankekohtaiseen sisäpiiritiedon hallintaan liittyvät tiedot käyttöönsä.
 

Ilmoitusvelvollisuus, sisäpiirirekisterit ja kaupankäyntikielto

Arvopaperimarkkinalaki asettaa Nokian Renkaiden ilmoitusvelvollisille sisäpiiriläisille ilmoitusvelvollisuuden ja velvoittaa yhtiön pitämään julkista sisäpiirirekisteriä ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistään. Laki velvoittaa Nokian Renkaat pitämään myös yrityskohtaisista sisäpiiriläisistä yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä, joka ei ole julkinen. Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeessa ilmoitusvelvollisia ja pysyviä yrityskohtaisia sisäpiiriläisiä kutsutaan yhdessä pysyviksi sisäpiiriläisiksi.

Pysyvien sisäpiiriläisten tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Nokian Renkaiden liikkeeseen laskemilla arvopapereilla siten, ettei kaupankäynti heikennä luottamusta arvopaperimarkkinoita kohtaan. Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista edeltävien 30 vuorokauden aikana. Ajanjaksoa voidaan tarvittaessa pidentää. Kaupankäyntirajoitusta sovelletaan pysyvien sisäpiiriläisten lisäksi myös heidän edunvalvonnassa oleviin vajaavaltaisiin henkilöihin ja määräysvaltayhteisöihinsä. Hankekohtaisilla sisäpiiriläisillä on kaupankäyntikielto hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka.
 

Sisäpiiriasioiden hallinto

Nokian Renkaat pitää sisäpiirirekisteriään Suomen Arvopaperikeskus Oy:n SIRE-järjestelmässä. Yhtiö on nimennyt sisäpiirivastaavan, joka hoitaa sisäpiirihallintoon kuuluvia tehtäviä. Lisäksi yhtiöllä on sisäpiirirekisterin hoitaja, joka hoitaa sisäpiirirekisteriin liittyviä käytännön tehtäviä. Nokian Renkaat tarkistaa ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten ilmoitusvelvollisuuden alaan kuuluvat perustiedot ja kaupankäynnin kerran vuodessa. Tehtyjen tarkastusten perusteella laaditaan vuosittain raportti, jossa kerrotaan tarkastusten ajankohta ja tulokset.
.